公司治理结构

2017-10-11 10:25:10

 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况

   (一)本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关法律法规、及上交所与港交所的上市规则的要求,不断完善公司法人治理结构,加强信息披露工作,规范公司运作。

为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文,本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

本集团致力于:(1)医药产品及大健康产品的研发、制造与销售;(2)西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务;及(3)医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等业务,采取较为灵活的业务模式及策略及审慎的风险与资本管理架构;致力于加强内控宣导及内部控制、风险管理等相关制度的建设,建立了较为规范的内控管理与风险防范体系;制订了本集团的策略目标及详细工作计划与措施,以确保策略目标的完成。

   (二)本公司已于2010年制订了《内幕信息知情人登记制度》,并定期进行自查,以确保内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股份。

此外,本公司已于2010年制订了《外部信息使用人管理制度》,严格规范本公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为,防止泄露信息,保证信息披露的公平。

   二、股东与股东大会

本公司平等对待所有股东,确保股东能充分行使权利,保护其合法权益;能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。本公司的治理结构确保所有股东,特别是中小股东享有平等的权利,并承担相应的义务。

依据本公司章程及《股东大会议事规则》,本公司股东享有如下权利:

   1、股东可自行召集临时股东大会,但应当书面通知董事会,同时向本公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案;

   2、在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料;

   3、股东对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项,享有知情权和参与决定权;

   4、本公司召开股东大会年会,持有本公司表决权的股份总数百分之五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。

   依据本公司《股东通讯政策》,本公司股东享有如下权利:

   1、股东如对名下持股有任何问题,应向本公司的股份过户登记处(H股)或指定交易之证券营业部(A股)提出;

   2、股东及投资人士可随时要求索取本公司的公开资料;

   3、本公司须向股东及投资人士提供指定的本公司联系人、电邮地址及查询途径,以便他们提出有关本公司的合理查询。

   联系人:黄雪贞女士、黄瑞媚女士

   电邮地址:sec@gybys.com.cn / huangxz@gybys.com.cn / huangrm@gybys.com.cn

   公司网址:http://www.gybys.com.cn

   本公司均严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,维护上市公司和股东的合法权益,并由审计师和律师出席见证;同时也鼓励所有股东出席股东大会,并欢迎股东于会议上发言。

   三、董事会

   (一)组成

   董事会是本公司的经营决策中心,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,并对股东大会负责。本公司日常经营运作和行政管理工作则由公司经营层负责。董事会成员概无财务、业务、家族或其它重大关系。

本届董事会乃本公司成立以来第七届董事会,由十名董事组成,其中包括执行董事李楚源先生(董事长)、陈矛先生(副董事长)、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生与吴长海先生,及独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生与王卫红女士。现任各位董事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

   董事会行使下列职权:

   (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

   (2)执行股东大会决议;

   (3)决定本公司的经营计划和投资方案;

   (4)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (6)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券方案;

   (7)拟定本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散的方案;

   (8)决定本公司内部管理机构的设置;

   (9)聘任或解聘本公司总经理、根据总经理的提名,聘任或者解聘本公司副总经理、财务总监、其他高级管理人员及董事会秘书,并决定其报酬事项;

   (10)制定本公司基本管理制度;

   (11)制定本公司章程的修改方案;

   (12)决定本公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%(含本数)的对外担保事项;

   (13)在股东大会授权范围内,决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (14)管理本公司信息披露事项;

   (15)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (16)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

   (17)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

   董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。

   董事由股东大会选举或更换,董事选举实行累积投票制度。董事任期届满,可连选连任。独立非执行董事均为独立人士,与本公司及主要股东无任何关连关系,其连任时间不超过六年。

   本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任,并有明确分工。董事长主持董事会工作的日常工作,检查董事会决议的执行情况等;而总经理在董事会的领导下,主要负责本公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议等。

董事会成员具有不同的行业背景,在企业管理、财务会计、金融、医药、法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。

   本公司为每位董事定期安排参加中国证监会及上市交易所举办的专业培训,并取得培训合格证书或有关机构认可的资格证。本公司公司秘书每年亦参加不少于 15小时的相关专业培训。全体董事已向董事会秘书提供他们于本报告期内的培训记录。

   本公司全体董事均能通过董事会秘书与董事会秘书室及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向,以确保其能了解应尽之职责,保证董事会的程序得以贯彻执行以及适当的遵守。本公司董事和董事会专业委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务,由此发生的合理费用由本公司承担。

   董事会负责履行下列企业管治职能责任:

   (1)制定及审阅本公司之企业管治政策及常规;

   (2)审阅及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展;

   (3)审阅及监察本公司于遵守法律及监管规定方面之政策及常规;

   (4)制定、审阅及监察适用于雇员及董事之操守守则及合规手册(如有);及

   (5)审阅本公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告内之披露。

   (二)独立非执行董事

   目前,本公司共有四名独立非执行董事,占董事会总人数三分之一以上。本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、独立非执行董事的权利与义务,积极认真的出席董事会会议和股东大会,并充分发挥其经验及专长,在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量工作,对有关事项发表了中肯、客观的意见,切实维护了本公司的广大股东的利益。

   本公司四位独立非执行董事亦为董事会辖下专业委员会委员。

   四、董事会专业委员会

   (一)审核委员会

   本公司于1999年8月成立审核委员会,其主要职责包括:检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序;检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施;本公司内部监控制度的健全性与有效性;审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

   第七届董事会辖下的审核委员会于2017年6月23日成立,审核委员会委员包括黄显荣先生(委员会主任)、储小平先生、姜文奇先生与王卫红女士。上述四位人士均为独立非执行董事,符合相关规定的要求,其中,各位独立董事的任期自获聘任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

   (二)战略发展与投资委员会

   于2001年2月,本公司成立投资管理委员会,经本公司第四届第四次董事会会议审议批准调整为战略发展与投资委员会,其主要职责是:负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;在董事会授权下,负责对本公司拟投资项目的审查或审批。

   第七届董事会辖下的战略发展与投资委员会委员包括李楚源先生(委员会主任)、陈矛先生、刘菊妍女士、储小平先生与王卫红女士。以上委员的任期自获聘任之日起至新一届董事会成员产生之日止。

   (三)提名与薪酬委员会

   于2002年2月,本公司成立薪酬委员会,经本公司第四届第四次董事会会议审议批准调整为提名与薪酬委员会,其主要职责包括:研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议;广泛搜寻合格董事和高级管理人员的人选,对其进行审查并提出建议;对董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核,并向董事会提出建议。

   第七届董事会辖下的提名与薪酬委员会委员包括储小平先生(委员会主任)、倪依东先生、吴长海先生、姜文奇先生与黄显荣先生。提名与薪酬委员会委员任期自获聘任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

   本公司制订了《董事会成员多元化政策》》(“该政策”),该政策已经本公司于2013年9月26日召开的董事会会议审议通过并实施。根据该政策,本公司为寻求达致董事会成员多元化会考虑众多因素,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期。董事会制定了包括上述的可计量目标以推行该政策,并不时检视该等目标以确保其合适度及确定达致该等目标之进度。为确保该政策行之有效,本公司提名与薪酬委员会将不断监察及检讨该政策。本公司认为,董事会目前的组成是均衡多样化的组合,适合本公司的业务发展。

   (四)预算委员会

   于2007年10月,经本公司第四届第四次董事会会议审议批准,本公司成立预算委员会,其主要职责是:指导本公司年度预算计划与经营目标的制订,并监督检查其执行情况。

第七届董事会辖下的预算委员会委员包括王卫红女士(委员会主任)、程宁女士、吴长海先生、姜文奇先生与黄显荣先生。预算委员会委员任期自获聘任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

   五、监事会

   (一)本公司依法设立监事会,由三名监事组成,其中两名由股东代表和一名由公司职工代表组成,股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。

   本公司第七届监事会成员为冼家雄先生(监事会主席)、李锦云女士(职工代表监事)和高燕珠女士。

   (二)监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权:

   1、检查公司的财务,监事会有权调查公司的财产状况,查核公司的财务会计资料及其经营管理活动有关的其他资料,审查经注册会计师验证的或者经董事长、总经理签署的财务报告,验证其财务报告、资金营运报告的真实性和合法性;监事会对公司的财务会计事务进行监督,对公司的重大经营活动行使监督权,监督、评价公司经营和财产保值增值状况;

   2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督,并有权就此提出罢免的建议;

   3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会报告;

   4、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集股东大会;

   5、列席董事会会议;

   6、向股东大会提出提案;

   7、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

   8、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

   9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,由此所发生的合理费用由公司承担;

   10、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

   六、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

   (一)业务分开方面:本公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。

   (二)人员方面:本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。

   (三)资产方面:本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施;拥有独立的采购和销售系统。本公司自行拥有939个注册商标,该商标注册在有效期内。

   (四)机构独立方面:本公司与控股股东不存在混合经营的情形。本公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会及其他管理机构独立运作,拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系。

   (五)财务方面:本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,本公司在银行独立开户并独立纳税。

   七、其他

   (一)其他利益相关者

   本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡;同时关注环境保护、公益事业等问题,在经济交往中,共同推动公司持续、健康地发展。

   (二)信息披露与投资者关系管理

   本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作,负责接待股东或投资者来访和咨询,并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》为本公司信息披露的报纸,并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披露。本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作,确保所有股东均能公平、公正地获得信息。